Ddl Capitali, via libera del governo. Procedure semplificate e voto plurimo rafforzato per avvicinare le Pmi alla Borsa

Quattro capi e ventidue articoli per il "sostegno alla competitività dei capitali", ovvero avvicinare le società i potenziali investitori alla Borsa Italiana. E' quanto ha approvato il Consiglio dei ministri di martedì sera, su proposta del ministro Giancarlo Giorgetti.

Palazzo Chigi ha presentato il disegno di legge "Capitali" come "una riforma organica volta a incentivare la quotazione delle società e diffondere l'azionariato della Borsa italiana, anche al fine di sostenere le imprese che puntano a crescere e ad aumentare la propria competitività mediante il ricorso al mercato dei capitali". Un testo che arriva dopo un Libro Verde in tema di semplificazione del rapporto tra Pmi e mercati dei capitali, alla cui definizione hanno contribuito i principali attori: oltre al Tesoro, anche Borsa e Consob.

Francesco Maria Aleandri, partner di DLA Piper, avanza le prime valutazioni, sempre ricordando che si tratta di osservazioni sulle bozze non ufficiali. Alla domanda su quali siano le tre principali innovazioni, Aleandri mette al primo posto "sicuramente la possibilità di emettere azioni a voto plurimo con diritto di esprimere 10 voti invece di tre". In questo modo "viene rafforzata la possibilità per gli imprenditori di mantenere il controllo dell’emittente quotato anche immettendo sul mercato percentuali elevate di capitale come flottante sia in Ipo sia successivamente. Il numero limitato di voti massimi attribuibili alle azioni a voto plurimo è stato infatti un limite che ha portato molti imprenditori e grandi gruppi a scegliere la quotazione su altri marcati europei, dove è previsto un numero di voto attribuibili maggiore". In secondo luogo, "la stabilizzazione della possibilità di tenere le assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato e la nuova disciplina dell’intervento in assemblea che prevede ora l’invio delle proposte di delibera e delle domande prima dell’assemblea. Tali modifiche consentono uno svolgimento più efficiente delle riunioni assembleari, limitando i comportamenti abusivi da parte degli intervenuti". E infine "l’innalzamento a 1 miliardo di euro di capitalizzazione del tetto per la classificazione come Pmi ai fini borsistici degli emittenti, che consentirà l’accesso alle semplificazioni ed esenzioni previste per le Pmi a una più ampia platea di soggetti".

La prima parte del testo, la più corposa (17 articoli secondo la bozza in circolazione) è dedicata alla "semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali". Il ddl mira a "semplificare le procedure di ammissione alla negoziazione", riducendo "gli oneri a carico delle aziende che intendono quotarsi", ha sintetizzato il governo. Si chiariscono i tempi per l'approvazione del prospetto per la quotazione, si riduce la responsabilità del collocatore e anche l'intervento della Consob rimandando alle norme europee sul punto. La stessa Consob acquista però maggiori possibilità di intervento nel fermare ad esempio la diffusione di messaggi pubblicitari abusivi.

Oltre all'innalzamento a 1 miliardo della capitalizzazione entro la quale si è Pmi, il ddl prevede la "dematerializzazione delle quote societarie" delle stesse Pmi, con la prospettiva di contenere i costi per l'emissione e lo scambio delle quote stesse.

In tema di redazione del bilancio si prevede la facoltà, per le società aventi azioni su sistemi multilaterali di negoziazione, di adottare i principi contabili internazionali, spiega ancora Palazzo Chigi. E per facilitare la partecipazione degli investitori istituzionali nei mercati regolamentati è estesa la qualifica di investitore professionale di diritto privato anche agli enti previdenziali privati e privatizzati.

Si estende anche la possibilità di accedere allo strumento "Patrimonio rilancio", costituito da Cassa Depositi e Prestiti, alle società nate da fusioni o scissioni ma con bilanci certificati e alle imprese che non abbiamo subito sanzioni o sentenze di condanna.

Tornando alla governance, insieme alla prosecuzione delle assemblee con rappresentante designato si prevede l'estensione per 3 anni (fino alla fine di aprile 2025) del regime di quorum agevolato per adottare in assemblea un aumento di capitale. E' una deroga già sperimentata con la pandemia: se è presente almeno la metà del capitale della società in questione, non è necessaria la maggioranza dei due terzi dei soci presenti.

Nel testo sono previste anche misure per il rafforzamento dell'inclusione e dell'educazione finanziaria.

Dal lato degli investitori, spiega ancora Aleandri, "sono rilevanti le modifiche relative all’estensione della qualifica di investitori professionali alle casse di previdenza (che potranno quindi partecipare più attivamente ai collocamenti), le semplificazioni relative alle emissioni obbligazionarie nonché l’abolizione della responsabilità del responsabile del collocamento sul contenuto del prospetto in caso di offerte al pubblico indistinto, che renderà meno gravosa per gli intermediari l’assunzione del ruolo di promotore delle Ipo che prevedono offerte agli investitori retail e faciliterà il loro svolgimento". Nel complesso, dunque, il giudizio complessivo è positivo: "I principali temi in discussione in ottica di semplificazioni legislative volte a favorire l’accesso al mercato dei capitali sono stati recepiti dal Ddl capitali".