Le armi per il mercato che il mercato non usa

Il ruolo dei fondi attivisti nel mercato italiano è stato fino ad oggi poco incisivo. Rari i casi nei quali questi player hanno svolto fino in fondo la funzione di "cani da guardia" delle scelte manageriali nell'interesse del mercato e degli investitori e dunque di implacabili censori di gestioni aziendali ritenute, a torto o a ragione, inefficienti o opache. Anche l'attacco alle politiche di compensation dei vertici aziendali giudicate eccessivamente generose, ossia uno dei tipici campi di azione degli "attivisti", quando vi è stato, è risultato poco efficace. Raramente è stato portato fino in fondo e con orizzonti temporali adeguati per ottenere un incisivo cambio nella gestione e/o nel management. In alcune di queste vicende i fondi hanno infatti preferito liquidare la posizione, anche a fronte della possibilità di conseguire importanti plusvalenze, anziché battersi con una strategia di medio periodo. Inoltre, alcune iniziative dei fondi attivisti sono risultate assai più vicine a quelle degli azionisti "disturbatori", detentori spesso solo di una manciata di azioni, i quali in passato frequentavano assiduamente le assemblee con finalità ricattatorie. E non invece alle campagne aggressive e strutturate, anche nel tempo, dei fondi internazionali con una significativa esposizione nella società e volte a ribaltare la strategia del management. Ciò sia per i contenuti sovente persecutori e inutilmente "giustizialisti" di alcune di queste iniziative sia per il fatto che tali sedicenti investitori hanno acquistato pacchetti azionari modestissimi nelle società prese di mira e non sono risultati quindi credibili quali moralizzatori delle presunte criticità gestionali.

La riforma Tremonti

Eppure, mai come in Italia vi è un milieu legale propizio per consentire la proposizione di azioni da parte di fondi o comunque di azionisti genuinamente interessati a contribuire, sia pure da posizione antagonista rispetto al management e al cda, ove non realmente indipendente, a gestioni più efficienti e trasparenti. Intanto, l'Italia è l'unico Paese europeo che - grazie a una riforma spot dell'allora ministro Tremonti - prevede il diritto delle minoranze di venir direttamente rappresentate nei cda, a condizione del possesso di una quota non irrisoria. Anche l'obbligo di nomina di almeno due amministratori "indipendenti" (ma per il codice di Borsa devono essere di più), anche ove assolto dalla lista di maggioranza, rafforza il peso del "mercato". Combattivi amministratori di minoranza e/o (realmente) indipendenti, magari spalleggiati da altrettanto pugnaci sindaci, dispongono di molti strumenti e poteri per condizionare (virtuosamente) le scelte del ceo e della sua squadra oltre che di quelle dello stesso cda. Inoltre, mai come in Italia le minoranze hanno a disposizione un vero e proprio arsenale di diritti e prerogative per incalzare la proprietà e il management rispetto ai diversi ambiti della gestione aziendale. Ad esempio, il diritto di richiedere la convocazione dell'assemblea oppure l'integrazione dell'ordine del giorno di una già convocata così come quello di (cercare di) contrastare l'adozione di deliberazioni transformational ritenute dannose per la società e le minoranze (ad esempio rilevanti operazioni di m&a o di scorporo del principale asset aziendale). E, ancora, il potere di impugnazione delle deliberazioni assembleari e di proporre e, avendone i numeri, far approvare dall'assemblea un'azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci.

La facoltà di presentare denunce

Le minoranze hanno poi ampia facoltà di presentare esposti, reclami e denunce per le eventuali irregolarità nella gestione sia al collegio sindacale della società sia, soprattutto, alle diverse autorità di vigilanza (Consob e Bankitalia) nonché alla magistratura. Tra l'altro, potendo contare su di una ampia disponibilità delle Autorità e dei pubblici ministeri a dare fattivamente seguito alle "segnalazioni" da parte di minoranze azionarie delle asserite o contestate forme di "malpractice", essendo stati numerosi i casi di sanzioni amministrative e financo di condanne in sede penale che si sono fondate sulle contestate "irregolarità" denunciate dagli azionisti. L'esperienza internazionale mostra che campagne credibili e non strumentali da parte di investitori seri e professionali possano contribuire efficacemente a favorire gestioni più efficienti e profittevoli, nell'interesse anzi tutto del mercato e specificamente dell'intera platea degli azionisti. Forse, i peraltro pochi "attivisti" che operano in Italia devono ancora pienamente dimostrare di avere realmente a cuore la "buona governance" anziché, spesso, assai meno commendevoli obiettivi opportunistici e di corto respiro.
* Docente Università Bocconi e partner dello studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici