Via libera al Ddl capitali Mediobanca e Generali terremoti in vista

Tutto è ancora modificabile, visto che il ministro Giancarlo Giorgetti si è battuto per tenere aperta la possibilità di intervenire direttamente sul Tuf (Testo unico della Finanza) entro un anno dall’entrata in vigore della nuova legge sui Capitali. Ma la sua struttura è ormai definita: martedì sarà votata dalla commissione Finanze al Senato, poi il via libera dell’aula e il passaggio alla Camera, dove al momento non sono attese modifiche, quindi entrerà in vigore.

Si è detto che una serie di emendamenti sono stati promossi con l’intento di intervenire su alcune partite di potere in corso, in particolare quelle su Mediobanca e Generali. In effetti le ricadute sulla gestione di queste due società potrebbero essere importanti, vediamo di capirne i contorni. Il tema sul quale l’ultimo emendamento dei relatori incide di più è quello della presentazione della lista del cda uscente, un argomento che finora non era regolato da norme ma solo da prassi. Però in questo caso, invece che semplificare, come era nell’intendimento iniziale del ddl Capitali, nel cercare di impedire che le società quotate italiane fuggissero verso l’Olanda, si è andati verso la complessità, con il risultato di rendere meno attraente la presentazione della lista del cda.

L’assemblea dove potrebbero verificarsi i primi effetti della nuova normativa è quella di Generali, nel maggio 2025. Se il cda vorrà presentare la sua lista dovrà deliberare con il voto favorevole dei 2/3 dei consiglieri, cioè 10 su 15. E ciò potrebbe essere possibile perché i consiglieri di minoranza eletti dalla lista Caltagirone al momento sono tre. La lista del cda, però, dovrà presentare 20 candidati (il numero dei posti, 15, più un terzo) che si dovranno sottoporre a una seconda votazione individuale per essere eletti. Dunque se la minoranza assembleare è forte, come lo è stata all’assemblea di maggio 2022 quando prese il 41,7% dei voti, avrà il potere di non far entrare in cda cinque candidati non graditi, tra cui magari l’ad o il rappresentante di Mediobanca. Se, poi, la lista di minoranza, presumibilmente targata Caltagirone, prenderà più del 20% dei voti in assemblea, gli spetterà un numero di posti definiti con il metodo proporzionale. Ipotizzando gli stessi voti di maggio 2022, alla lista Caltagirone spetterebbero 6 posti in cda invece degli odierni 3. Il doppio. Se poi ci fosse anche la lista di Assogestioni a questa potrebbero spettare uno o due posti. Con il risultato che il cda avrà difficoltà a trovare una maggioranza stabile al suo interno, rendendo la società meno gestibile. Inoltre tutti questi paletti potrebbero far tornare indietro le lancette del tempo, con Mediobanca che in qualità di maggiore azionista, o un qualsiasi altro socio, potrebbero decidere di presentare una propria lista per non sottostare ai paletti della lista del cda.

L’altro caso caldo è quello del rinnovo del cda Mediobanca che avverrà il prossimo 28 ottobre. Non si applicheranno le nuove regole e al momento la lista del cda appare favorita: ieri il proxy advisor dei fondi istituzionali Iss ha invitato a votarla. Ma da gennaio 2025, quando entreranno in vigore le nuove regole, il cda potrebbe sentirsi delegittimato ad andare avanti fino alla scadenza di ottobre 2026. Insomma una situazione ingarbugliata, sulla quale il governo potrebbe decidere di intervenire ancora. Con la riforma del Tuf, infatti, i giochi sulla lista del cda restano aperti.