La doppia votazione sui consiglieri spaventa i mercati

Milano — La versione del Ddl Capitali che sta per essere approvata al Senato (ma il Mef potrà modificare il Tuf entro un anno) è destinata a suscitare polemiche e proteste da parte di operatori del mercato, giuristi, accademici. Ma solo su un punto in particolare, quello delle nuove regole per presentare una lista del cda uscente al momento dei rinnovi dei consigli di amministrazione. La norma, si è detto più volte, è stata influenzata da ciò che è successo e succederà nella battaglia per il controllo di Mediobanca e Generali, quella che una volta veniva chiamata Galassia del Nord. Il primo a uscire allo scoperto e a invocare dei correttivi è stato l’ad di Mediobanca Alberto Nagel, segno che sui mercati la preoccupazione c’è e non è da poco.

Il rischio temuto si potrebbe presentare dal momento che le nuove norme prevedono una prima votazione in assemblea sulle liste e una seconda votazione, individuale, solo sui nomi della lista vincente. Poiché la lista del cda uscente, per essere presentata, deve indicare un terzo di nomi in più di quelli che possono essere eletti, la seconda votazione escluderà un terzo di quei nomi. E chi avrà il potere di decidere chi sta dentro e chi sta fuori? Le minoranze, cioé chi ha perso al primo giro di votazioni.

Il caso concreto delle Generali può far capire meglio i contorni del problema. Se la lista del cda uscente, con l’indicazione di Philippe Donnet ad e Andrea Sironi presidente, uscisse vincente al primo giro di votazioni, al secondo giro tutto è messo in discussione. I soci che hanno votato una lista di minoranza o di maggioranza uscita perdente, infatti, come era stata la compagine che all’ultima assemblea si era riunita intorno a Caltagirone, avrebbe il potere di scegliere quali nomi escludere dalla lista vincente.

Semplicemente convogliando i propri voti solo sui nomi che risultano graditi, e astenendosi su quelli non graditi. Caltagirone avrebbe così il potere di escludere dalla nomina Donnet e Sironi. Tuttavia diversi giuristi contestano il fatto che i soci perdenti al primo giro possano votare anche al secondo, in quanto una norma del Tuf proibisce di votare per due liste diverse. Inoltre, sempre secondo il nuovo Ddl Capitali, le liste di minoranza che ottengono più del 20% dei voti hanno il diritto ad avere un numero di consiglieri proporzionale ai voti presi. Dunque, fotografando l’ultima assemblea di Generali dove la lista Caltagirone prese il 41% dei voti in assemblea, in virtù di ciò avrebbe diritto a 6 consiglieri contro i 9 della lista del cda vincente. Determinando una contrapposizione che potrebbe sfociare nell’ingovernabilità.