Nelle assemblee aria di battaglia su stipendi e bonus dei manager

Tornano la primavera e le assemblee delle quotate. S’annuncia una stagione di consolidamento e di attesa del 2025, in cui il Ddl Capitali andrà a cambiare le regole del gioco: ma in un modo che gli investitori – scettici sulle misure prese dal governo per limitare i poteri dei manager – potranno valutare solo dopo la stesura del decreto del Tesoro.

Le adunanze di aprile e maggio, comunque, non replicheranno le baruffe di un anno fa, quando le prime nomine meloniane nelle ex Ppss crearono frizioni tra soci e proposte ostili di fondi attivisti su Enel e Leonardo. Neanche ci saranno conte all’ultimo voto, come nel 2022 per i vertici di Generali. Di guerre ce ne sono già due, vere: tra l’altro la trincea delle grandi quotate italiane le difende bene, sfornando utili e dividendi che placano i soci riottosi. Tuttavia si preparano vari spunti: dalla governance di chi rinnova i cda ai compensi – galvanizzati dai rialzi di Borsa– fino ai criteri di sostenibilità, in cui si cercherà maggiore sostanza.

Le percentuali registrate nella campagna assembleare dello scorso anno

Le otto blue chip che rinnovano i vertici si situano ai due estremi opposti della governance. Unicredit, Tim e Prysmian sono tre public companies, dove l’azionariato è diffuso (pur con gradazioni diverse) e gli amministratori hanno presentato la “lista del cda”. Tre liste simili, con poche facce nuove e continuità gestionale: Andrea Orcel e Pietro Labriola proposti un altro mandato come ad Unicredit e Tim, il direttore operativo Massimo Battaini diventa ad di Prysmian, con Valerio Battista (ad da 22 anni) futuro vicepresidente. «Benché non sia chiaro quel che accadrà con il Ddl Capitali, per i rinnovi 2024 più società usano la lista del cda, che come in passato potrebbe raccogliere forti consensi tra gli investitori istituzionali, per i vantaggi offerti di tracciabilità delle scelte e coinvolgimento dei consulenti esterni in linea con le prassi più diffuse all’estero», dice Fabio Bianconi di Morrow Sodali, advisor di molte grandi quotate italiane. Discorso opposto per le altre big al rinnovo Bper, Erg, Saipem, Banca Generali e Mediolanum, che hanno soci di controllo. Su Bper le nomine spetteranno ai soci forti Unipol e Fondazione Sardegna, per Erg e Mediolanum decidono le famiglie proprietarie, Saipem tocca al duo Eni-Cdp, Banca Generali alla capogruppo triestina.

I punti su cui si sono concentrati critiche e voti contrari dei soci

Il tema scottante dei compensi

Il tema più scottante, nel rapporto con i soci, restano i compensi, scossi da forze contrarie. Da un lato la “pazienza” delle minoranze sembra esaurita, dopo il calmiere posto dal biennio pandemico. Dai colloqui con gli investitori emerge che il tempo lasciato per adeguarsi agli standard di trasparenza sugli obiettivi (ex ante) e sui bonus (ex post) stia scadendo: e i grandi consulenti stimano che, in un generale rialzo dei quorum legato alle maggiori affluenze – anche dovute all’affluenza “in remoto”, ormai prassi – i voti contro politiche di remunerazione e i compensi saliranno. «Ci potrebbe essere qualche spigolosità specie sugli obiettivi cui si legano i compensi: diversi investitori vedono nel 2024 un anno limite, in cui non ci sono più scuse per la non trasparenza», dice Lorenzo Casali, capo in Italia di Georgeson, consulente globale sulla governance.

Dato che le aziende del Ftse Mib sono ormai piuttosto “evolute”, Georgeson segnala i ritardi delle medie imprese, anche rispetto alle rivali europee. Già nel voto 2023 le quotate dell’indice Ftse Mid Cap si videro bocciare le politiche di remunerazione dal 50,4% degli investitori istituzionali, dopo che i proxy advisor avevano rilevato lo scarso allineamento con le migliori prassi. Nei verbali 2023 si legge che Zignago Vetro, Alerion, Wiit, Sesa, Piaggio, Ascopiave, Ferragamo, Datalogic, Raiway, Saras si sono viste bocciare le remunerazioni da oltre l’80% dei soci di mercato. «L’asticella delle aspettative si è alzata per le mid cap, dove spesso il divario di trasparenza di obiettivi, compensi e buonuscite è evidente – aggiunge Casale – I fondi non considerano affatto le mid cap un investimento di secondo piano. Certe gestioni familiari devono modernizzarsi, la via migliore è un dialogo stabile con gli investitori e non solo prima delle assemblee».

Il caso Orcel in Unicredit

Tra l’altro gli indici delle Pmi italiane, da due anni, sono fermi o cedenti e il segmento è escluso dalla festa rialzista che rende il listino di Milano uno dei migliori. Se questo “vizia il circolo” delle mid cap, è tutto l’opposto per i colossi, che nel 2023 hanno avuto profitti record, specie tra credito e industria: è chiaro che tanta grazia, incorporata nelle quotazioni, concorre ad alzare la parte variabile dei compensi (in genere, due terzi) e rende affettuosi i soci. Il caso Unicredit è emblematico: l’ad Andrea Orcel ha certo colto tutti gli obiettivi per alzarsi il compenso a 9,75 milioni, dai 7,5 avuti nel 2022. Ma i suoi azionisti, cui dal 2021 offre rendimenti di oltre il 50% annuo tra Borsa, cedole e buyback, come reagirebbero se la prossima salary review annuale facesse emergere l’eventualità di un altro aumento?

Capitolo Esg. Due guerre e la crisi del gas hanno tolto lo smalto modaiolo ai temi della sostenibilità. Blackrock, già alfiere dei fondi “Esg”, sta rivedendo definizioni e criteri, e quattro banche Usa come Bofa, Citi, Jp Morgan, Wells Fargo – 14 miliardi di dollari gestiti – hanno revocato l’adesione a Equator principles, che dal 2003 ispira i criteri Esg. «Tanti fondi retrocedono, ad esempio sul say on climate, anche perché si sono resi conto che insieme ai piani ambientali andrebbero a condividere elementi di strategia aziendale, cosa che è in contrasto con le loro linee guida», racconta Casale. «La sostenibilità resta mainstream, anche se più focalizzata sui temi ambientali, con uno scrutinio degli investitori molto più forte di prima sulla materialità delle scelte», aggiunge Bianconi. Il mercato cerca cose concrete, non fumo buonista: e declinate su piani e competenze misurabili.