Banco Bpm, il cda boccia la proposta Unicredit: “Offerta non concordata e non riflette potenziale”

MILANO – Primo altolà di Banco Bpm all’offerta lanciata ieri da Unicredit. La proposta della banca guidata da Andrea Orcel –ha spiegato una nota dell’istituto – "non riflette in alcun modo la redditività e l'ulteriore potenziale di creazione di valore per gli azionisti di Banco Bpm". La banca ha poi ribadito come l'offerta non sia stata sollecitata ricordando che il valore potenziale di Piazza Meda "è ulteriormente rafforzato dalle operazioni straordinarie recentemente annunciate, che si aggiungono alle azioni già contenute nel piano industriale 2023-26 e che si tradurranno in un aggiornamento degli obiettivi del piano medesimo, già in parte anticipati al mercato".

“Preoccupati per le ricadute occupazionali”

Le sinergie di costo lorde stimate da Unicredit per 900 milioni – ha sottolineato ancora Banco Bpm – sono "più di un terzo della base costi di Banco Bpm" e per questo "destano forti preoccupazioni sulle prevedibili ricadute a livello occupazionale e sociale". "Peraltro tali sinergie, al pari di quelle di ricavo, non sono per nulla valorizzate nelle condizioni dell'offerta" si aggiunge.

Riavvolgendo il nastro, sul tavolo del cd c’era il blitz con cui Unicredit, all’alba di lunedì, ha annunciato l’offerta pubblica di scambio da 10 miliardi per acquisire l’istituto. Dietro le quinte, e già nella giornata di ieri, alcune fonti finanziarie consideravano scontato che la riunione avrebbe bocciato, anche solo in una valutazione preliminare, l’offerta dei rivali. Anzitutto per una motivazione di soldi. Unicredit, nei rapporti di concambio proposti per l’offerta carta contro carta prospettata, ha riconosciuto un premio minimo alle azioni di Banco Bpm: solo lo 0,5% rispetto ai valori di Borsa di venerdì.

I nodi dell’offerta

E il fatto è stato notato da quasi tutti gli analisti finanziari che si sono espressi sulla vicenda ieri, con Intermonte che ha addirittura notato che “l’offerta è in realtà a sconto”, perché lo scambio tra le azioni dovrebbe avvenire solo nella tarda primavera 2025, quando Unicredit avrà staccato una rilevante cedola destinata ai propri azionisti. Anche per questo, ieri, Banco Bpm è salita in Borsa di oltre il 5%, mentre Unicredit ha perso oltre il 4%. In teoria, per un ritocco migliorativo dell’offerta ci sarà tempo: anche se non bisogna sottovalutare l’andamento dei due titoli, che se fosse troppo asimmetrico potrebbe rendere “obsoleti” i valori di scambio annunciati dalla banca guidata da Andrea Orcel.

Un primo antipasto lo aveva dato Mauro Paoloni, consigliere storico di Banco Bpm, che interrogato dai giornalisti all’ingresso sull’ipotesi che l'Ops di Unicredit fosse ostile, aveva risposto: "Sì". I membri del cda di Banco Bpm sono: Massimo Tononi (presidente), Maurizio Comolli (vicepresidente), Giuseppe Castagna (amministratore delegato), Mario Anolli, Paolo Boccardelli, Paolo Bordogna, Nadine Faruque, Paola Ferretti, Marina Mantelli, Chiara Mio, Alberto Oliveti, Mauro Paoloni, Eugenio Rossetti, Manuela Soffientini, Luigia Tauro.

La passivity rule

Compito del cda era anche attrezzare eventuali strategie difensive per evitare che l’affondo dei rivali vada a segno. Tuttavia, nel farlo, ci sarà da rispettare la normativa italiana, che da ieri fa ricadere Banco Bpm nella passivity rule. La “regola della passività”, prevista dal Testo unico della finanza, che mira a salvaguardare la contendibilità delle società quotate impedendo che gli amministratori attuino “iniziative difensive” per scongiurare offerte e scalate esterne. O, come prevede la Direttiva 2004/25/CE cui essa si ispira, “Per evitare atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, è necessario limitare i poteri dell'organo di amministrazione della società emittente in ordine al compimento di atti od operazioni di carattere straordinario, senza ostacolare indebitamente tale società nella sua attività normale”.

Per fare un esempio, citato anche ieri da Orcel, Banco Bpm non potrebbe ritoccare l’Opa che ha lanciato il mese scorso su Anima Sgr: “Se Banco Bpm vuole alzare l'offerta su Anima dovrà convocare l'assemblea". Serve, come per qualsiasi altra misura che possa distrarre risorse e capitale dal Banco Bpm sotto Ops, un voto straordinario di tutti i soci, non basta più una delibera del cda milanese.

Un punto, questo, chiarito anche dalla nota di Banco Bpm. "La promozione dell'offerta" pubblica di scambio lanciata ieri da Unicredit, "pur in presenza delle inusuali condizioni di prezzo, comporta l'effetto di assoggettare Banco Bpm alla cosiddetta passivity rule". Tutto ciò, ha spiegato l'istituto, "condizionerà la flessibilità strategica del gruppo, in particolare con riferimento alle condizioni dell'offerta pubblica di acquisto promossa lo scorso 6 novembre da Banco Bpm Vita, società interamente partecipata dalla banca, sulla totalità delle azioni Anima Holding e al recente investimento da parte della banca nel capitale sociale di Banca Monte dei Paschi di Siena, determinandosi così un quadro di elevata incertezza".