Duello tra i soci all’assemblea Mediobanca

C’è grande attesa per l’assemblea di Mediobanca del 16 giugno. È stata convocata perché Mediobanca è sotto “passivity rule”, essendo essa stessa oggetto di un’offerta pubblica di scambio annunciata dal Monte dei Paschi di Siena il 24 gennaio scorso. E dunque, secondo le regole del Testo Unico della Finanza, qualsiasi mossa che vada a intaccare il patrimonio della società sotto attacco deve essere approvato dai soci, e non solo dal cda. Per liberarsi dalla morsa di Mps, ma anche per attaccare con un’operazione che ha una logica dal punto di vista industriale, Piazzetta Cuccia ha deciso a sua volta di lanciare una Ops sul capitale di Banca Generali. Ma per poter andare avanti, ha bisogno del consenso di almeno il 50% dei suoi soci. Se non lo ottiene, si deve fermare.

L’operazione prevede di creare un polo italiano da 210 miliardi di attività in gestione con focus sul wealth management, cioé sulla fascia più alta degli investitori, e che ha come presupposto anche un accordo distributivo con Generali allargato anche alla rete Mediobanca. Lo snodo critico dell’operazione è il metodo di pagamento delle azioni Banca Generali che verranno consegnate: sarà fatto attingendo in parte o totalmente al pacchetto del 13% di azioni Generali attualmente possedute da Mediobanca. Quindi in natura. Questo aspetto ha delle conseguenze non banali. Significa andare ad intaccare l’assetto azionario di Generali, da tempo in discussione per la presenza di due azionisti forti, Delfin (la finanziaria della famiglia Del Vecchio) e Francesco Gaetano Caltagirone, il primo con il 10% e il secondo con il 7%, che da almeno cinque anni si contrappongono al gruppo di investitori istituzionali che si è sempre saldato con quel 13% posseduto da Mediobanca.

Dire sì all’Ops su Banca Generali significa dunque avallare un rimescolamento dell’assetto di controllo di Generali: fuori Mediobanca, il suo 13% potrebbe essere distribuito in parte sul mercato (al 50% agli azionisti Banca Generali che consegneranno le loro azioni) e in parte, circa il 6,5%, ritorneranno in pancia a Generali sotto forma di azioni proprie. Proprio questo fatto — il poter ricevere azioni proprie in cambio della vendita di una partecipazione — è oggetto di studio da parte dei giuristi e rappresenterà materia di discussione nelle prossime settimane. Sarà messo in discussione anche il fatto che la vendita di una partecipazione importante come Banca Generali, che vale circa il 12% della capitalizzazione di Generali, possa essere decisa solo dal cda. I soci dissenzienti con almeno il 5% del capitale della compagnia di Trieste potrebbero chiamare in ogni momento un’assemblea ordinaria o straordinaria per far sì che i soci si esprimano al riguardo. E il giudizio dell’assemblea non potrebbe non essere tenuto in considerazione dai membri del cda. Tra l’altro, in questa ipotetica assemblea, Mediobanca con il suo 13% non potrebbe votare avendo lei stessa proposto l’operazione su cui i soci si devono esprimere.

Dunque situazione abbastanza ingarbugliata che comincerà a dissiparsi con il voto del 16 giugno. In assemblea si scontreranno ancora una volta (è la quarta volta dopo l’assemblea Generali del 2022, l’assemblea Mediobanca del 2023 e l’assemblea Generali del 2025) le diverse visioni degli azionisti che compongono il capitale di Mediobanca. A sostegno del management guidato da Alberto Nagel c’è storicamente il patto di consultazione che raggruppa l’11,8% del capitale, anche se i componenti non sono vincolati a votare alla stessa maniera. In questo gruppo potrebbero celarsi dei dissenzienti come l’imprenditore della ceramica Romano Minozzi e il concessionario autostradale Beniamino Gavio. Al fronte dei favorevoli dovrebbe aggiungersi anche il 2% di azioni posseduto da Unipol e altri piccoli pacchetti di imprenditori vicini che portano il totale al 18-20%.

Sulla sponda dei contrari figurano Caltagirone che ha chiesto di rinviare l’assemblea per mancanza di informazioni e nei giorni scorsi ha arrotondato la sua partecipazione in Mediobanca dal 7% fino al 10%. La Delfin guidata da Francesco Milleri è il primo azionista di Mediobanca con il 19,8% e nelle dispute passate ha sempre votato con Caltagirone. Questa volta potrebbe fare la stessa scelta ma aspetterà fino all’ultimo poiché, da azionista anche di Generali, vorrebbe avere più chiarezza sulla fattibilità dell’operazione. In bilico sino alla fine sarà anche il 2,2% di Edizione dei Benetton che nel 2022 avevano votato con Caltagirone, nel 2023 per Nagel e nel 2025 si sono astenuti. Infine, l’incognita casse previdenziali: Enpam aveva un 2% di Mediobanca che nel 2023 votò con Caltagirone, Enasarco ha prima comprato azioni Mps, poi le ha vendute per comprare azioni Mediobanca (dovrebbe avere un 2,5%) e oggi non si sa come voterà. L’esito finale dipenderà inoltre dall’affluenza che nel 2023 fu del 76% e che il 16 giugno potrebbe superare l’80% alzando l’asticella della vittoria al 40%.