Opa Tinexta, i fondi contestano il prezzo e scrivono alla Consob

MILANO - Una rosa di investitori italiani ed esteri, che insieme hanno circa il 20% del capitale di Tinexta, scrivono alla società e per conoscenza alla Consob, contestando sia la valutazione dell’offerta a 15 euro per azione promossa da Advent e dalla Nextalia di Francesco Canzonieri, sia la volontà di utilizzare le azioni con il voto maggiorato per promuovere la fusione tra l’offerente e la società quotata, salvo il pagamento del diritto di recesso.

Nostante l’ok del cda e il parere degli advisor, 15 euro non bastano

Nonostante il via libera all’unanimità del cda, compreso il voto dei consiglieri indipendenti, e i pareri presentati dai vari advisor (tra cui Intermonte e Vitale), il valore dell’Opa a giudizio di Amber Capital, Decagon Am, Sand Grove Capital e altri primari investitori istituzionali italiani, non rende giustizia ai fondamentali della società, che peraltro da quando è partito il processo d’Offerta ha già rivisto due volte al ribasso le proprie stime. I fondi contestano inoltre alla società che lancia l’Opa (Zinc BidCo) di aver scritto nel prospetto che, nel caso non venisse raggiunto il quorum del 90% necessario per il ritiro forzoso del titolo dal listino, si provvederà alla fusione del veicolo che lancia l’Opa con l’azienda quotata, costringendo i fondi a uscire dal capitale.

L’offerente, con il voto maggiorato delle camere di commercio, ha già due terzi dei voti

Zinc BidCo possiede infatti il 56% del capitale di Tinexta, cifra che tiene conto delle azioni proprie e delle azioni non ancora vendute dalle Camere di commercio che beneficiano del voto maggiorato, e che così la portano a superare i due terzi dei diritti di voto. Il meccanismo è consentito dal Tuf (che peraltro è oggetto di revisione), ma di fatto è un ostacolo per gli investitori istituzionali, che non potendo avere titoli di aziende non quotate, sono costretti a vendere accontentandosi del diritto di recesso.

Inoltre anche se la possibilità di arrivare al delisting attraverso la fusione in caso di mancato raggiungimento del 90% è previsto dal codice civile e spesso inserita nei prospetti d’Offerta, di fatto non è mai stata utilizzata se non nel caso di Kme (che con tre offerte diverse era arrivata al’89,66% del capitale). Quanto alle valutazioni, i fondi contestano che il multiplo dell’offerta di Tinexta (11,5 volte il mol della società), è inferiore rispetto ad altre operazioni nel settore, anche analizzando la somma delle parti delle varie attività del gruppo. Gli offerenti ribadiscono invece che il prezzo implica un premio sia sulle valutazioni, sia rispetto alle quotazioni del titolo prima dell’annuncio dell’Opa.

Si discute sul valore di Infocet, e dell’opzione di Bregal

In particolare si discute sulla valutazione di Infocert, dove Tinexta ha esercitato l’opzione per ricomprarsi il 16% in mano a Bregal (pagato tre anni fa 100 milioni, o 20 volte il mol, un valore che però incorporava un premio sulla futura uscita del fondo), a un prezzo che sarà definito e noto solo alla fine dell’Opa. L’opzione di Bregal, come quella in capo a Intesa (che ha incassato 48 milioni per il suo 10% di Tinexta Innovation Hub, che ha comportato 34 milioni di perdita per la società) sono inoltre tutti dettagli di cui, prima dell’Opa, la vecchia gestione di Tinexta non aveva mai dato contezza agli investitori.