Intesa, ecco l’offerta per Mps da oltre 30 miliardi. L’ad Messina: “Occasione unica per rafforzarci”

MILANO – Un’Offerta pubblica di acquisto e scambio (Opas, dunque in azioni e contanti) volontaria e totalitaria da oltre 30 miliardi, con un premio del 12,5% sugli ultimi prezzi di Borsa: ecco l’Offerta che Intesa Sanpaolo ha messo sul piatto per acquisire il Monte dei Paschi di Siena, ufficializzata con una nota pubblicata lunedì prima dell’apertura dei mercati a valle del cda che si è tenuto domenica in serata. Un board che ha mosso le sue pedine dopo che il Banco Bpm aveva pubblicizzato, domenica pomeriggio, una proposta di nozze “tra pari” allo stesso Monte dei Paschi. Nell’operazione architettata dal ceo Carlo Messina c’è anche l’Unipol di Carlo Cimbri, destinatario di 635 filiali del Monte, del marchio e delle sue attività centrali, da fondere poi in Bper su cui punta al “controllo di fatto”.

IN DIRETTA: la reazione di Borsa e le ultime news sul risiko

Intesa, che conta così di superare le obiezioni dell’Antitrust alla sua ennesima espansione nella Penisola, terrebbe per sé 625 filiali e Mediobanca, con il credito al consumo e il pacchetto del 13,2% di Generali. Tra le novità emerge anche che Intesa ha approvato anche l'acquisto del 3,01% delle stesse Generali.

L’Opas con un premio del 12,5%

Intesa mette nero su bianco gli attesi dettagli della sua discesa in campo, dopo un primo tempo da spettatore del risiko che aveva portato Luigi Lovaglio prima a scalare Mediobanca e poi a resistere sulla tolda di Siena. L’offerta di Intesa prevede 16 azioni di nuova emissione della Ca’ de Sass ogni dieci Mps (rapporto 1,6) portate in adesione, con aggiunta di 1 euro cash. In caso di adesione totale all’offerta, il corrispettivo indicato è di circa 30,6 miliardi: 27,6 miliardi in “carta” e 3 miliardi in contanti. Il premio sulla chiusura del 5 giugno è del 12,5%, si sale al 17,4 e 18,7% confrontandosi con gli ultimi tre e sei mesi: il titolo di Siena, a bocce ferme, viene valutato 10,091 euro. L’obiettivo, cui Intesa può rinunciare in corsa, è raggiungere almeno il 66,67% del Monte.

L’ad: “Fiducioso che arriveremo al 66%, per noi è una tazza di tè”

L’ad Carlo Messina, parlando agli analisti, ha detto: “Abbiamo lavorato duramente con Unipol per rendere possibile questa transazione. Dopo qualche anno di crescita per linee interne, successivo all’acquisizione delle due banche venete e di Ubi, abbiamo colto un'opportunità unica per rafforzarci in Italia e in Europa, diventando un gestore di masse del risparmio da 2.000 milardi di euro”, un obiettivo che il polo nascente conta di traguardare nel 2029. Il banchiere ha aggiunto: “Siamo la banca più resiliente in Europa, e una delle più redditizie e più generose nella distribuzione agli azionisti. Abbiamo deciso di muoverci perché pensiamo che così costruiremo la strada verso un futuro ancora più forte, rafforzandoci in tutti i nostri principali business in Italia”. Secondo Messina, data l’esperienza di acquisizioni del passato e la piattaforma tecnologica “stato dell’arte” del suo gruppo, “per noi sarà come bere una tazza di tè, con zero rischi di esecuzione perché faremo quello che sappiamo fare meglio”.

Messina: “Nessuna possibilità di rialzo”

Messina ha precisato anche il ruolo dell’operazione di Intesa nel rapporto con quella del Banco Bpm. "La nostra offerta non è una risposta a Bpm: noi stiamo lavorando a questo da molto tempo”, ha detto definendo quella di Piazza Meda per Mps “una lettera d'amore” a differenza “della nostra offerta". E ancora Messina sul capo azienda del Banco Bpm: “Ho un grande rapporto con Giuseppe Castagna ma non siamo noi ad aver risposto". E ha chiarito: “Non c'è possibilità di alzare l’offerta, paghiamo già un premio significativo per una banca che sta attraversando una trasformazione importante”. Su Mps, ha notato in particolare Messina, “ha alcuni punti di debolezza, guardando il processo di governance, che devono essere considerati come punti di domanda in termini di creazione di valore per il futuro”.

L’obiettivo dichiarato è “l’ulteriore rafforzamento della leadership europea di Intesa Sanpaolo nel Wealth Management, Protection & Advisory e della sostenibilità della creazione di valore per tutti gli stakeholder, senza alcun rischio di integrazione anche in considerazione della comprovata capacità di Intesa Sanpaolo di realizzare integrazioni di successo con attenzione alle persone”. In Borsa, in una seduta non favorevole per il settore, Intesa Sanpaolo continua a perdere oltre il 3,5%, la peggiore tra le blue chip.

La spartizione con Unipol

Per prevenire le obiezioni Antitrust, vista la presenza massiccia di Intesa in Italia, nella partita c’è anche Unipol Assicurazioni. Ad essa, Intesa cederà il brand Mps, circa 635 filiali “e la maggior parte delle strutture/attività centrali di Mps (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente”. Il corrispettivo per questo pacchetto è indicato in 3-3,5 miliardi.

L’aumento di capitale e la fusione con Bper

Unipol, che a sua volta ha riunito il cda domenica ed è seguita da Rothschild e Chiomenti, ha predisposto un aumento di capitale da 2,5 miliardi per l’operazione e proposto a Bper la fusione degli sportelli del Montepaschi che si avvia ad acquisire. Il gruppo guidato da Carlo Cimbri intende "conseguire il controllo di fatto" di Bper senza però promuovere un'offerta pubblica di acquisto o scambio sull'istituto modenese di cui è socio di riferimento con quasi il 20% del capitale. Il gruppo bolognese, si legge in una nota, ha sottoscritto due contratti derivati con scadenza massima a 25 mesi e 35 mesi e con sottostante il 4,99% del capitale di Bper, con facoltà di regolamento mediante consegna delle azioni. La stipulazione di tali derivati è funzionale anche ad avere "un'ulteriore opzione per conseguire il controllo di fatto di Bper".

Mediobanca a Intesa

L’accordo prevede poi che Intesa Sanpaolo mantenga Mediobanca e il suo marchio, circa 625 filiali senesi “una componente limitata di strutture centrali di Mps”, complessivamente rappresentanti circa l’80% dell’utile netto 2025 dell’entità combinata tra Siena e Piazzetta Cuccia. Intesa precisa che “il perimetro non ceduto di Mps ha un modello di business ben diversificato e resiliente, a supporto dell’economia reale dell’Italia e caratterizzato da una significativa componente di Wealth Management, Credito al Consumo e Corporate & Investment Banking, pienamente coerente con il modello di business e le strategie del Gruppo Intesa Sanpaolo, specificatamente con gli obiettivi e le linee di azione del Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo”.

La partecipazione in Generali

Dentro Mediobanca c’è custodito il 13,2% delle Generali, pacchetto che consente di indirizzare Trieste e pomo della discordia tra i soci del Leone (Nagel da una parte, Caltagirone e Delfin dall’altra). Che per Intesa “rappresenta soltanto un investimento azionario” che continiuerà ad esser trattato come oggi “secondo il metodo del patrimonio netto” (con il beneficio del “danish compromise”) e “senza interferenza di governance” su Trieste. Insieme, però Intesa svela di avere approvato l’acquisto di una partecipazione pari al 3,01% del capitale sociale di Assicurazioni Generali e “la sottoscrizione con una primaria controparte finanziaria di un contratto derivato di copertura avente quale sottostante la stessa partecipazione”. L’investimento, precisa Intesa, che “ha durata temporanea ed è funzionale ad assicurare che l’offerente possa mantenere, successivamente al buon esito dell’offerta, il trattamento contabile attualmente riservato alla partecipazione di Mediobanca in Generali secondo il metodo del patrimonio netto”. Si tratta di un acquisto sintetico per impedire (come avvenne una decina d’anni fa quando Intesa Sanpaolo studiò l’acquisizione di Generali) che l’assicuratore compri una quota nella banca milanese, sterilizzandone le mosse. “Puoi fare un errore una volta ma non puoi ripeterlo”, ha notato Messina, dicendo che al termine dell’operazione l’acquisto a termine sul 3% sarà smontato e la banca resterà con il 13,2% in Generali. Anzi il banchiere ha aggiunto ha smorzato ogni speculazione su future integrazioni con Trieste: “Lo dico ora e una e una volta per tutte, consideriamo la quota in Generali un investimento azionario, niente di più. Non vogliamo intervenire sulla gestione della compagnia né sul suo management”.

I numeri dell’operazione

Intesa, che il 10 settembre convoca l’assemblea straordinaria per l’aumento a supporto dell’operazione e ha avuto JP Morgan Securities come advisor finanziario, con Provasoli Advisory Partners e PedersoliGattai Studio Legale, mette nel mirino la creazione del secondo gruppo bancario dell’Eurozona per capitalizzazione di Borsa. Potrà contare su “circa 20 milioni di clienti in Italia”, “una rete internazionale specializzata nel supporto alla clientela corporate in 24 Paesi”, “9mila private bankers e consulenti finanziari” e “attività finanziarie della clientela pari a circa 2mila miliardi di euro previsti entro il 2029”.

A valle dell’acquisizione prevede che potrà distribuire circa 61 miliardi di euro per il 2025-2029 rispetto ai circa 50 miliardi previsti nel Piano di Impresa 2026-2029, con una distribuzione cash straordinaria per il 2026-2027 di 2,7 miliardi di euro. L’utile netto stimato al 2029 supera i 16 miliardi.

Nel documento di Offerta che accompagna la nota, si dettaglia che dalla aggregazione si aspettano sinergie di ricavo e costo dal 2029 in circa 2,9 miliardi annui. Tra le sinergie di costo si indicano 600 milioni relativi alle spese per il personale, “a seguito di uscite aggiuntive, esclusivamente volontarie, di circa 6.800 persone (di cui circa 5.000 dal perimetro Intesa Sanpaolo) e di assunzioni aggiuntive di circa 6.800 giovani (di cui circa 2.700 come Global Advisor), nel rapporto di un’assunzione ogni uscita volontaria”.

I costi di integrazione sono stimati invece in 2,1 miliardi una tantum, ante imposte.

Il bottino di Unipol

Dal canto suo, Unipol va a rilevare, con le 635 filiali, 55 miliardi di euro di raccolta diretta, impieghi alla clientela per circa 42 miliardi: un perimetro che produce un utile compreso tra 400 milioni e 460 milioni, dispone di un indicatore patrimoniale Cet1 Capital Ratio del 16% e porta con sé attivi ponderati per il rischio per massimi 20 miliardi, il marchio Mps e circa 2 milioni di clienti. Il gruppo assicurativo stima che già a valere sull'esercizio 2026 la remunerazione degli azionisti possa prevedere “la distribuzione di un monte dividendi pari ad almeno 930 milioni di euro rispetto ai circa 800 milioni di euro riferiti all'esercizio 2025”.

L'acquisizione da parte di Unipol degli sportelli Mps e la loro unione con Bper porterebbe alla "creazione di un nuovo campione italiano nel settore bancario nazionale che si posizionerebbe al secondo posto, in particolare nella raccolta diretta, nei prestiti alla clientela e nel numero di sportelli" e al "consolidamento del sistema bancario domestico”.