Con l’assemblea di Intesa Sanpaolo al via il gioco dell’Opas

Mai nella storia delle scalate di Borsa – non soltanto italiane – c’è stato tanto fermento, con nove operazioni di consolidamento lanciate in meno di due anni nel settore bancario. Ma le ultime due offerte di scambio «parallele», annunciate a Siena da Mps su Banco Bpm e su Banca Generali, rappresentano un salto di livello anche qualitativo. Proiettano gli stakeholder delle principali istituzioni finanziarie del Paese (investitori ma anche dipendenti, clienti, indotto e uno stuolo di consulenti) in un territorio inesplorato, in cui si misureranno scenari a incastro, pareri e interpretazioni regolamentari su più tipologie e geografie, tattiche e nervi dei manager protagonisti. Nessuno può dire come finirà, e chi avrà vinto tra sei mesi. Ma un’agenda ragionata aiuta a gestire gli snodi e le aspettative.

L’offerta di acquisto e scambio lanciata da Intesa Sanpaolo l’8 giugno su Mps ha un chiaro first mover advantage, perché la preda senese, non avendo saputo concretizzare la love letter del 7 giugno (data di invio non casuale) ricevuta da Banco Bpm per una fusione “alla pari” tra i due gruppi, ha impiegato due mesi e mezzo a formulare un’ipotesi alternativa. Quella che il 21 agosto è tornata, pur se in modo non concordato dunque “ostile” dal punto di vista del management milanese, a proporre uno scambio azionario con Banco Bpm, e uno in parallelo sulla rete quotata di promotori finanziari controllata da Generali.

La prima mossa

Il colosso guidato da Carlo Messina, leader nel settore dopo oltre 25 acquisizioni, riunirà gli azionisti il 10 settembre per ottenere la delega a emettere fino a 5,7 miliardi di nuove azioni, destinate ai soci del Monte con un premio del 12,5% all’annuncio (e circa il 2,5%ai prezzi di Borsa). Non sembrano esserci dubbi sull’esito, anche perché i due consulenti dei fondi Iss e Glass Lewis hanno consigliato gli azionisti di Intesa Sanpaolo di approvare il progetto, che la banca stima di portare in Borsa tra ottobre e dicembre, dopo le varie autorizzazioni.

Le proposte a confronto

Qui c’è il primo incastro: il cda senese guidato da Luigi Lovaglio ha convocato i propri azionisti il 29 ottobre, per una molteplice tornata di votazioni che sarà cruciale. Il primo voto serve a sbloccare la passivity rule, che pende sul management dopo il lancio dell’operazione di Intesa. Passato quel vaglio, gli azionisti voteranno – qui serve il 66,67% del capitale presente – le due distinte offerte di scambio e a latere la distribuzione straordinaria da 4 miliardi, uno per cassa e tre in azioni Generali. Se nel frattempo la Bce approverà il progetto di integrazione con Mediobanca, inviato a Francoforte a metà luglio (in genere servono due mesi), l’assemblea si dovrebbe arricchire di un punto, per votare anche la fusione con Piazzetta Cuccia. Un elemento di ulteriore complessità, non solo per Lovaglio ma anche per Intesa, che non ritiene la fusione Mps-Mediobanca un vincolo alla sua Opas, ma probabilmente farebbe volentieri a meno di quella che, vincesse il piano di Messina, si rivelerebbe nel migliore dei casi una perdita di tempo dai costi milionari.

Per Lovaglio e il piano del terzo polo sienacentrico, insomma, l’assemblea di fine ottobre sarà un giudizio universale, non dissimile a quello sostenuto a metà aprile in assemblea (ma allora il quorum era semplice). Ora come allora l’azionariato Mps si annuncia instabile: e Delfin (17,5%) sembra più intenzionata a valutare le due operazioni nei reali contenuti, mentre Caltagirone (13,5%), già in aprile sul fronte avverso a Lovaglio, appare in partenza più incline a stare con l’Opas di Intesa. Decisivi saranno i soci del mercato, che hanno oltre il 50% di Mps e che Lovaglio proverà a convincere con un roadshow negli Stati Uniti in partenza ai primi di settembre, e altre conferenze di settore organizzare dall’advisor Ubs e da altri broker. Se è vero che, in finanza, ogni opzione è un valore, ai soci Mps converrebbe mandare avanti le tre offerte, benché scavallate, e poi decidere all’ultimo. Ma qui arrivano i dubbi. Intanto, l’azione Mps da due mesi è sostenuta dal premio riconosciuto da Intesa (il 12,5%), che potrebbe venire meno se l’Opas di Messina venisse meno. Inoltre, nello stuolo di consulenti arruolati sui due fronti nessuno sa ancora con certezza cosa accadrà quando inizieranno a dispiegarsi i primi effetti, dell’Opas e poi delle due Ops.

Un possibile avvertimento

Da una parte, Messina ha il tempo a suo favore. E secondo diversi osservatori potrebbe migliorare i termini dell’Opas su Mps alla vigilia dell’assemblea senese, così dando un avvertimento “tattico” agli azionisti: sappiate quel che vi perdete. In realtà, tecnicamente l’approvazione delle due Ops senesi non vincola gli azionisti Mps alla scelta dell’uno o dell’altro scenario. Tuttavia, secondo gli advisor di Lovaglio, potrebbe invece rendere irrevocabili le due offerte da 35 miliardi, dopo l’espressione di volontà del cda e degli azionisti Mps a portarle a compimento in Borsa, dove si stima partano a dicembre per chiudere in febbraio.

Qui, però, siamo davvero oltre le colonne d’Ercole, e valgono solo gli scenari o le ipotesi di scuola. Quanto capitale potrà raccogliere l’Opas di Intesa in Borsa, e quale sarà la reale soglia di accettazione da parte dell’offerente? Nelle carte, il gruppo guidato da Messina ha scritto il 66,67%, ma si tratta di una condizione rinunciabile; e di fatto anche adesioni limitate al 35-40% le consentirebbero di forzare una successiva assemblea Mps a sostituire Lovaglio con un capo più allineato ai piani del nuovo primo socio, in un nuovo cda che potrebbe revocare le due Ops. Questo scenario, a quanto filtra dalle consultazioni in corso tra la Ca’ de Sass e gli otto studi legali arruolati sul dossier, è ritenuto del tutto lineare.

Di diverso parere gli advisor del Monte, per cui lo sfasamento temporale delle tre offerte potrebbe determinare il caso per cui, verso fine anno, Messina potrebbe trovarsi a chiedere nuove e ampliate autorizzazioni a Bce, Antitrust e governo, per integrare non due (Mps-Mediobanca) istituti, ma quattro, comprendendo i due nuovi. Con tutte le complessità del caso, dato che si tratta già del leader nazionale per distacco. Ricadute e rischi regolamentari a piacere come si vede, pane per i denti dei consulenti che, sul fronte legale di Intesa, hanno appena presentato a Consob il primo esposto per tutelare la corretta informazione al mercato e l’effettivo rispetto della passivity rule da parte dei rivali senesi.

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