Mps: “Ops irrevocabili anche se vince Intesa”. Ma i concambi vanno a sconto senza il premio rivale

MILANO – La Consob ottiene dal Monte dei Paschi un chiarimento sulle due offerte di scambio su Banco Bpm e Banca Generali, annunciate dai banchieri senesi il 21 agosto, salvo che cinque giorni dopo Intesa Sanpaolo aveva depositato un lungo esposto chiedendo all’autorità dei mercati di «tutelare l’integrità del mercato e la corretta informazione verso tutti gli azionisti, evidenziando in particolare la necessità del rispetto della normativa, in riferimento tra l’altro alla passivity rule».

Stamani la Consob ha ottenuto una replica da Mps, che in un comunicato articolato ha precisato un po’ tutti i punti critici che l’istituto guidato da Carlo Messina aveva fatto emergere. Tre sono i filoni principali: il destino delle due Ops senesi se l’offerta di acquisto e scambio di Intesa Sanpaolo andasse a buon fine, uno spaccato delle sinergie di costo e di ricavo delle due singole offerte e la “sterilizzazione” dei rapporti di concambio offerti agli azionisti di Banco Bpm e di Banca Generali, dato il fatto che l’azione Mps incorpora già un premio (il 12,5% sulle quotazioni del 5 giugno) che è il premio offerto da Intesa, e che verrebbe meno se l’Opas di Intesa decadesse.

Le due Ops vanno avanti anche se a Siena cambia il controllo

Le offerte su Banco Bpm e Banca Generali annunciate da Monte dei Paschi di Siena (Mps) hanno "carattere irrevocabile" e "non sono subordinate al mancato perfezionamento dell'offerta" di Intesa Sanpaolo, ha scritto Mps nella nota. Per cui, anche nel caso in cui l'Opas andasse a segno prima della loro conclusione provocando un "mutamento del controllo", questo "non determinerebbe, di per sé, la decadenza, l'inefficacia o la facoltà di revoca delle offerte".

In relazione alle due operazioni lanciate dall’ad di Siena, Luigi Lovaglio, l’istituto precisa che "resterebbero ferme le condizioni di efficacia previste dalle offerte promosse da Bmps e le relative facoltà di rinuncia o modifica ivi previste, nei limiti consentiti dai termini delle stesse e dalla normativa applicabile, nonché le prerogative delle autorità di vigilanza". Tra le condizioni di efficacia indicate nelle offerte, ricorda Mps, non figura il "mancato perfezionamento" dell'Opas di Intesa.

Questi assunti non sembrano condivisi dal rivale di Ca’ de Sass, convinto che se a dicembre la sua offerta avrà consentito di raggiungere il controllo della banca senese potrà sostituirne il management ed eventualmente revocarne le operazioni, che si attende arrivino in Borsa da gennaio 2027. Ma saranno le autorità di vigilanza a districare questo nodo che si staglia all’orizzonte.

Le offerte Mps sono a sconto se “depurate” dal premio proposto da Intesa

La Consob, per depurare i rapporti di concambio tra Mps e le due prede dell’ad Luigi Lovaglio dal premio offerto da Intesa, ha fatto calcolare i concambi con Banco Bpm e con Banca Generali ai prezzi di Borsa del 5 giugno, subito prima il lancio dell’Opas. Se ne deduce che il controvalore, che non prevede un premio nel caso di Mps-Banco Bpm e offre un premio del 10% agli azionisti di Banca Generali, sarebbe stato a sconto se calcolato prima dell'annuncio dell'offerta rivale, che da giugno sostiene le quotazioni senesi.

Sulla base dei valori di Borsa allo scorso 5 giugno, l'Ops su Banco Bpm sarebbe stata a sconto dell'8,1% rispetto alle quotazioni e quella su Banca Generali del 3,2%. Sulla base del prezzo medio ponderato di Mps a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi dal 5 giugno lo sconto dell'offerta su Bpm oscillerebbe tra un minimo del 5,7% e un massimo del 10,4% mentre quello su Banca Generali tra un minimo dell'1,6% e un massimo del 7,9%.

Mps ha ritenuto, poi, di "fornire anche il dato riferito all'ultimo prezzo ufficiale disponibile", quello di venerdì scorso, "dal quale emerge un premio implicito" del 3,4% per i soci di Banco Bpm e del 12,8% per quelli di Banca Generali. "Tale dato - specifica Mps - non è depurato da eventuali effetti attribuibili esclusivamente all'Offerta" di Intesa Sanpaolo "in quanto si ritiene che la quantificazione ex post di tale componente richiederebbe assunzioni discrezionali e non osservabili".

Lo spaccato delle sinergie: 1,4 miliardi da Bpm, 0,4 da Banca Generali

Capitolo sinergie attese. Siena si aspetta 1,8 miliardi di euro di sinergie nel complesso, di cui 1,2 miliardi di costo e 0,6 miliardi di ricavo, a fronte di 1,9 miliardi di costi di integrazione.

Per quanto riguarda Banco Bpm, Mps stima sinergie ante imposte pari a circa 1,4 miliardi annui a regime, di cui un miliardo di costo, "principalmente riconducibili alla sovrapposizione delle funzioni centrali e delle piattaforme tecnologiche", e 0,4 miliardi di ricavo, "derivanti dal cross-selling e dalla più ampia offerta di prodotto resa disponibile sulle reti commerciali di Bmps e Bpm, e di funding". Il pieno raggiungimento delle sinergie è atteso "nel 2029", mentre gli 1,5 miliardi di euro di oneri di integrazione una tantum ante imposte saranno sostenuti nel periodo 2027-2029.

Quanto a Banca Generali le sinergie a regime ante imposte saranno pari a circa 0,4 miliardi di euro annui, di cui 0,2 miliardi di costo e 0,2 miliardi di ricavo e funding. "La scala del nuovo polo wealth management consentirà risparmi sui costi derivanti dalla possibilità di mettere a fattor comune funzioni centrali, investimenti tecnologici, gamma prodotti e beni strumentali" mentre le sinergie di ricavo "saranno sostenute dall'espansione dell'offerta di wealth management del gruppo combinato e dalla distribuzione dei prodotti attraverso la rete di consulenti finanziari di Banca Generali".Gli oneri di integrazione una tantum ante imposte, sostenuti nel periodo 2027-2029, saranno di 0,4 miliardi mentre le sinergie saranno a regime nel 2029.

Impatti economici e sul capitale

Le informazioni integrative chieste da Consob includono anche gli impatti economici e patrimoniali delle due operazioni prese singolarmente, assumendo l'ipotesi di integrale adesione alle offerte e il perfezionamento della fusione con Mediobanca.

Per quanto riguarda la sola operazione con Banco Bpm il rapporto costi-ricavi del gruppo combinato è atteso al 37% su base pro forma rispetto al 46% della sola Mps, il ritorno sul patrimonio netto tangibile medio supererà il 18% nel 2029, l'utile per azione al 2028 crescerà di circa il 13% rispetto a quello di Mps stand-alone e il Cet1 ratio pro forma si attesterà sopra il 13% lungo tutto il piano e supererà il 15% a partire da fine 2028 in caso di riconoscimento del danish compromise.

Quanto a Banca Generali il cost-income del gruppo combinato è atteso al 41% su base pro forma, il Cet1 ratio pro forma al di sopra del 14,5% lungo tutto il piano (prima di qualsiasi impiego di eccesso di capitale e senza ipotizzare il riconoscimento del danish compromise) mentre il ritorno sul patrimonio netto tangibile medio è atteso a circa il 16% nel 2029 (stima che non riflette gli effetti positivi derivanti dall'eventuale impiego del capitale in eccesso).