Azionisti Mps al voto sull'assemblea della vita: ecco i 10 nodi da sciogliere e cosa c'è da sapere

MILANO – Arriva un’altra assemblea “della vita” a Siena, dove il Monte dei Paschi, stavolta, sceglierà davvero il suo destino. Inizia giovedì alle 10, nella sede operativa della banca di via Mazzini, e durerà tutto il giorno, per dare il tempo agli azionisti di votare i 10 punti all’ordine del giorno: diversi sono cruciali. L’esito, in realtà, è già stato deciso dagli schieramenti di forze della vigilia, tutti finora confluiti sulla sponda di Intesa Sanpaolo, che il 3 ottobre ha ritoccato la sua offerta pubblica da 31,4 miliardi su Mps, subordinandola però alla mancata prosecuzione delle acquisizioni di Banco Bpm e di Banca Generali, che l’ad Luigi Lovaglio aveva architettato a fine agosto per tenere autonomo il gruppo, e dar vita al terzo polo bancario italiano.

Già la scelta di Delfin (17,5%) di stare con Intesa era dirimente: ma in breve si sono aggiunti l’1,45% di Benetton (Edizione), il 13,5% di Caltagirone, l’1-2% del fondo qatarino Goldstone, lo 0,72% di Praude, lo 0,4% di Fondaco Lux (Fondazione Roma). Siamo già a un 35%, ed è un blocco capace di respingere non solo le proposte “straordinarie”, che richiedono maggioranza qualificata (66,67%) dei presenti, ma probabilmente anche quelle ordinarie, per cui serve la metà più uno del capitale depositato. L’affluenza, infatti, si annuncia alta ma non altissima: nelle ultime convocazioni c’era tra il 65% e il 70% dei presenti, e pure stavolta si dovrebbe stare in quell’area. Anche perché il Mef (4,86%) ha già detto che non parteciperà, e così Banco Bpm che ha il 3,74%. In pratica, la moral suasion esercitata dallo scalatore Carlo Messina ha reso vano il ruolo degli investitori istituzionali, che hanno un terzo delle azioni Mps e che pure, in larga parte, si schiereranno con Intesa, dato che i due proxy advisor consulenti dei fondi hanno entrambi raccomandato, pur con alcuni distinguo e senza sposare in toto la strategia di Ca’ de Sass - di non votare né le Ops di Lovaglio né la distribuzione straordinaria da 4 miliardi, di cui 3 in azioni Generali così da intaccare il tesoretto triestino su cui anche Intesa ha messo l’occhio.

La parte ordinaria

La prima parte dell’assemblea è “ordinaria”, con cinque punti all’ordine del giorno. La conferma delle nomine per Gianluca Brancadoro e Alessandro Caltagirone in cda: sul primo entrambi i proxy sono a favore, mentre Glass Lewis è contro il figlio di Francesco Gaetano Caltagirone perché lo ritiene non indipendente. Segue l’autorizzazione ad acquistare e vendere azioni proprie e la modifica dei sistemi incentivanti 2023, 2024 e 2025, due punti che entrambi i consulenti suggeriscono di approvare. Più delicato il punto 4, sull’acquisto del 13,3% di Generali da parte di Mps, da Mediobanca che detiene storicamente il pacchetto. Qui Iss è a favore, mentre Glass Lewis no perché “non nell’interesse degli azionisti”. Un punto delicato questo, perché basta la metà dei sì a farlo passare e potrebbe sottendere un blitz di Lovaglio per disporre della quota: anche se per ogni mossa strategica in materia servirebbe un’altra assemblea straordinaria, essendo Mps vincolata alle restrizioni (passivity rule) che la normativa italiana richiede alle società oggetto di offerte pubbliche. Poca storia invece sul punto 5, la “distribuzione di riserve in denaro e in azioni Generali” agli azionisti, cassato da Iss e da Glass Lewis, e contrario ai desiderata di Intesa e dei suoi sostenitori.

I cinque punti straordinari

La parte straordinaria è la più delicata: anche perché Ca’ de Sass ha detto che la sua Opas decadrà qualora tre delle cinque proposte del cda Mps siano approvate. Ma qui servono i due terzi di sì dei presenti. I punti più incerti sono i primi due, sulla fusione per incorporazione di Mediobanca in Mps e le successive scissioni parziali di Mediobanca Premier a favore di Widiba, e di una parte del patrimonio Mps a favore di Mediobanca Premier, che diventerebbe la futura Mediobanca spa. In sintesi, il riassetto del gruppo Mps come lo ha presentato Lovaglio sei mesi fa al mercato e alla vigilanza. Un piano sostenuto dagli investitori istituzionali fin dall’Ops del gennaio 2025, e già approvato dalla Bce. Ma Intesa Sanpaolo, che a giugno sembrava neutrale a riguardo, un mese fa ci ha messo lo zampino, auspicando «che la fusione tra Mps e Mediobanca venga realizzata successivamente all’Opas di Intesa Sanpaolo, al fine di minimizzare il rischio di ripercussioni negative nelle attività di integrazione informatica e operativa dei sistemi e di evitare il rischio di duplicazione di costi». Per questo ha anche auspicato «che gli azionisti di Mps valutino la possibilità di non dare corso all’approvazione di tali operazioni di fusione e scissione».

Pertanto, se Delfin e il residuo “blocco” al 35% dei soci schierato con Ca’ de Sass desse retta, la fusione non si farà: ed è l’ipotesi più gettonata. Tuttavia, Iss e Glass Lewis consigliano di votare questa fusione, e almeno il 10% del capitale costituito da fondi passivi potrebbe adeguarsi alle loro raccomandazioni. Il fondo Norges però, azionista di peso con il 3% e che ha spesso funzione segnaletica per gli altri gestori, ha preannunciato che voterà contro la fusione Mps-Mediobanca perché “non massimizza il rendimento per tutti gli azionisti”. Una strada molto in salita, dunque, per il piano originario di Lovaglio. Sugli ultimi tre punti, invece, la partita proprio non c’è: con Norges e il blocco del 35% è già al 38% la quota di voti contrari sull’Ops su Banco Bpm, sull’offerta gemella a Banca Generali e sulla riduzione volontaria del capitale sociale Mps finalizzato alla distribuzione del superdividendo. Del resto Intesa Sanpaolo ha promesso la decadenza della sua offerta se anche uno solo dei tre punti sarà approvato. E gli azionisti senesi, istituzionali come privati, sembrano già guardare al futuro nella maggior banca italiana, che ha appena incassato il via libera dalla Bce per l’Opas e verso la metà di novembre potrebbe avviare l’acquisizione in Borsa.